在東晉風華的會稽郡上虞縣，沿玉水河畔，住著祝家莊的英臺，一位才情出眾、姿容絕色的少女。自幼受兄長薰陶，她醉心於詩文，仰慕班昭、蔡文姬之才，卻因家中無良師而心生遺憾，遂立志喬裝男兒身，踏上前往會稽郡城求學的征途。
途中，她偶遇了溫文爾雅的書生梁山伯，兩人一見傾心，志同道合，於草橋亭間以土為誓，結為異姓兄弟，共赴崇綺書院研習學問。書院歲月，他們同窗共硯，形影不離，三年時光編織了深厚的情誼，而英臺對山伯的情愫，卻如細水長流，未曾言明。
然時光荏苒，祝父思女心切，急召英臺歸家。離別之際，兩人難捨難分，英臺沿途借景抒情，以物寄情，奈何山伯純善，未能領悟其中深意。英臺只好以家中有妹，品貌與自己相仿為由，許下山伯來日媒妁之言，卻因家境懸殊，山伯未能及時赴約。待他知曉真相，前往祝家提親時，方知英臺已被許配給了鄞縣太守之子馬文才，一段美好姻緣，就此成空。
樓臺之上，兩人淚眼相望，許下生死不渝的誓言：生不能同寢，死亦願同穴。而後，山伯因憂思成疾，被朝廷委任鄞縣令，卻不幸早逝，遺願葬於九龍墟。聞此噩耗，英臺心如刀絞，誓以身相隨。
出嫁之日，她繞道至山伯墓前，悲泣哀悼，情深意切，感動天地。一時間，風雨交加，電閃雷鳴，墳墓轟然裂開，英臺毅然投身墓中，隨即墳墓閉合，風雨驟停，彩虹橫跨天際。從此，梁祝化作雙蝶，翩翩飛舞於人間，續寫著他們未了的情緣。
詩云：夢醒時分情已逝，心碎難回，意猶未了；自此錢塘路不再踏，唯恐見鴛鴦雙飛，徒增哀愁。
